董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則
中國(guó)鐵塔股份有限公司
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則
（經(jīng)第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，2018年8月8日生效）
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步健全中國(guó)鐵塔股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《香港上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中國(guó)鐵塔股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本工作細(xì)則。
第二條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“薪酬與考核委員會(huì)”）。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第二章 薪酬與考核委員會(huì)的人員組成
第三條 薪酬與考核委員會(huì)由三名以上董事組成，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事占比應(yīng)超過(guò)二分之一。
第四條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)?，?fù)責(zé)召集薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，主持委員會(huì)工作。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)主任委員及其他委員由董事會(huì)提名委員會(huì)提名，經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，為使薪酬與考核委員會(huì)的人員組成符合本工作細(xì)則的要求，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)本工作細(xì)則規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。補(bǔ)充委員的任職期限截至該委員擔(dān)任董事的任期結(jié)束。
第七條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作小組作為日常辦事機(jī)構(gòu)，由公司人力資源部牽頭組成。人力資源部及其他成員單位負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會(huì)的資料收集與研究和會(huì)議材料準(zhǔn)備等工作。董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)日常工作的聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織安排和會(huì)議記錄。
第八條 薪酬與考核委員會(huì)委員有下列情形之一的，經(jīng)董事會(huì)討論同意可以更換：
(一) 本人書面提出辭職申請(qǐng)；
(二) 任期內(nèi)嚴(yán)重瀆職或違反法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
(三) 董事會(huì)認(rèn)為不合適擔(dān)任的其他情形。
第三章 薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限如下：
(一) 就設(shè)立正規(guī)而透明的薪酬政策制定程序，向董事會(huì)提出建議；
(二) 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平、政策及架構(gòu)制定薪酬計(jì)劃、方案或架構(gòu)，向董事會(huì)提出建議；
(三) 審查公司董事及高級(jí)管理人員的履職情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；
(四) 因應(yīng)董事會(huì)所訂的企業(yè)方針及目標(biāo)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢討及監(jiān)督，并批準(zhǔn)管理層的薪酬建議；
(五) 厘定全體執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員的特定薪酬待遇，包括但不限于：基本薪金、認(rèn)股權(quán)及非金錢利益、退休金權(quán)利及獎(jiǎng)金，以及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或任命的賠償）；
(六) 就非執(zhí)行董事的薪酬向董事會(huì)提出建議；
(七) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時(shí)間及職責(zé)以及公司內(nèi)其他職位的雇用條件；
(八) 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員就其喪失或終止職務(wù)或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過(guò)多；
(九) 討論及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關(guān)賠償亦須合理適當(dāng)；
(十) 確保任何董事或其任何聯(lián)系人（如《香港上市規(guī)則》所定義）不得參與厘定他自己的薪酬；
(十一) 公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜及根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《香港上市規(guī)則》等公司證券上市地上市規(guī)則不時(shí)修訂對(duì)薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)權(quán)限的其他相關(guān)要求。
第十條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須經(jīng)董事會(huì)同意，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)每年對(duì)董事和高級(jí)管理人員薪酬的決策程序是否符合規(guī)定、確定依據(jù)是否合理、是否損害公司和全體股東利益、年度審計(jì)報(bào)告中關(guān)于董事和高級(jí)管理人員薪酬的披露內(nèi)容是否與實(shí)際情況一致等進(jìn)行檢查，出具檢查報(bào)告并提交董事會(huì)。
第四章 薪酬與考核委員會(huì)的工作程序
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作小組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
(一) 公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；
(二) 公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
(三) 董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
(四) 按公司業(yè)績(jī)擬定公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)；
(五) 薪酬與考核委員會(huì)在職責(zé)范圍內(nèi)要求提供的其他相關(guān)資料。
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：
(一) 公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；
(二) 薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；
(三) 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，審核通過(guò)后報(bào)公司董事會(huì)。
第五章 薪酬與考核委員會(huì)的議事規(guī)則
第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年至少召開一次，并于會(huì)議召開前五天書面通知全體委員，會(huì)議材料連同會(huì)議議程應(yīng)在會(huì)議預(yù)定日期前至少三天送達(dá)薪酬與考核委員會(huì)全體委員審閱；經(jīng)董事會(huì)、二分之一以上委員或主任委員提議可召開臨時(shí)會(huì)議，并于會(huì)議召開前三天書面通知全體委員，并將會(huì)議材料于會(huì)議預(yù)定日期前一天送達(dá)全體委員審閱。
經(jīng)全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二) 會(huì)議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期；
(五) 會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式。
第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席會(huì)議時(shí)可委托其他委員主持。獨(dú)立非執(zhí)行董事委員因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立非執(zhí)行董事委員代為出席。
第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體委員的過(guò)半數(shù)出席方可舉行。薪酬與考核委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并發(fā)表意見。
第十八條 薪酬與考核委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，也未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。
第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或書面議案方式舉行。會(huì)議作出的決定應(yīng)由全體委員的半數(shù)以上表決通過(guò)。
第二十條 薪酬與考核委員會(huì)實(shí)行回避制度。薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)委員的具體議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。
薪酬與考核委員會(huì)委員個(gè)人或其近親屬或薪酬與考核委員會(huì)委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會(huì)議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)盡快向委員會(huì)披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。
第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，可邀請(qǐng)公司其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄的初稿及最后定稿應(yīng)在會(huì)議后一段合理時(shí)間內(nèi)先后發(fā)送薪酬與考核委員會(huì)全體成員，初稿供成員表達(dá)意見，最后定稿作其記錄之用。與會(huì)全體委員在會(huì)議紀(jì)錄上簽字。與會(huì)委員對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)持異議的，應(yīng)在會(huì)議記錄上予以注明。會(huì)議記錄由公司董事會(huì)辦公室保存。會(huì)議記錄包括如下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二) 會(huì)議應(yīng)到委員人數(shù)、實(shí)到人數(shù)；
(三) 說(shuō)明會(huì)議的有關(guān)程序及會(huì)議決議的合法有效性；
(四) 說(shuō)明經(jīng)會(huì)議審議并經(jīng)表決的議案的內(nèi)容和表決結(jié)果；
(五) 其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。
第二十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議審議討論的結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)送公司董事會(huì)。
第二十四條 出席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、議事方式和會(huì)議通過(guò)的議案須遵循有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定。
第六章 附 則
第二十六條 如無(wú)特殊說(shuō)明，本工作細(xì)則所稱“以上”包含本數(shù)；“過(guò)”不含本數(shù)。
第二十七條 本工作細(xì)則有中文版本和英文版本，以中文版本為準(zhǔn)。
第二十八條 除非特別說(shuō)明，本工作細(xì)則所使用的術(shù)語(yǔ)與《公司章程》中該等術(shù)語(yǔ)的含義相同。
第二十九條 本規(guī)則由董事會(huì)批準(zhǔn)，于公司公開發(fā)行境外上市外資股（H股）在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌交易之日起生效實(shí)施。本規(guī)則的修訂，由薪酬與考核委員會(huì)提出建議，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。
第三十條 本工作細(xì)則未盡事宜，按適用的有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如本工作細(xì)則與國(guó)家日后頒布且適用的法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)修訂。
第三十一條 本工作細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。
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